公司章程修正案格式和步骤(公司章程的作用)_


公司章程修正案格式和步骤(公司章程的作用)_

【基本要求】

1.公司在经营范围、经营期限、股权比例、股东构成等方面发生变化时,应当及时修改公司章程

2.修改公司章程应当召开股东会或股东大会,召集和通知程序应当符合《公司法》的规定,由董事、监事或符合条件的股东召集和主持。

3.公司章程未约定生效时间或约定不明的,股东达成修改章程的合意,公司章程即发生法律效力。

【风险提示】

1.修改公司章程应当符合《公司法》的规定,必须通知和召集股东会议,违反法定程序制定和修改的公司章程是无效的。

2.公司章程的修改涉及公司股东的变更、股权比例、经营范围、经营期限,应依法向公司登记机关办理变更登记,否则应承担由此产生的民事及行政责任。

【案例指引】

1. 王某是A公司的股东之一,也是A公司的法定代表人和执行董事。B公司是A公司的注册股东之一。王某作为执行董事行使召集权,在2017年3月27日向A公司的三个股东发出了《召开临时股东会通知》并召开了会议,但B公司没有派人出席。B公司虚构了A公司的股东会议,并通过了A公司章程修正案。王某得知后,提起诉讼请求确认B公司以A公司名义作出的《临时股东会决议》和章程修正案无效。法院经审理认为,在王某已经依法履行召集职责的情况下,根据《公司法》和公司章程,B公司并不享有临时股东会的召集权,召集程序也不符合法律规定,而且B公司现有的证据不足以证明其实际召开了股东会,因此该《临时股东会决议》属于公司未召开会议的法定不成立情况,其通过的章程修正案无效。


2.A 公司章程中记载的原股东为张某、王某、赵某三人,后因赵某将其股权转让给李某,A 公司章程修改为股东张某、王某、李某,但修改后的章程未向公司登记机关进行登记备案。因公司分红问题,A 公司与股东李某产生争议,李某向法院提起股东资格确认之诉,



A 公司认为修改后的章程未经公司登记机关登记,没有生效,据此否认




 



股东李某的身份。法院经审理认为,李某的股东身份已经记载于 A公司章程,李某也以股东身份实际参与了 A公司的经营管理,实际行使了股东权利。在股东对公司章程生效条件约定不明的情况下,经法定程序修改的章程,自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力。因此李某已经取得了 A公司的股东身份,法院对李某的股东资格予以确认,A 公司应依法向公司登记机关办理变更登记。